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　　五洋科技28日早間公告稱，7月26日，公司與林偉通、胡云高、童敏、梁斌、毛立軍、韋長英、魯證創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“魯證創(chuàng)投”）、深圳市偉業(yè)創(chuàng)富投資合伙企業(yè)（以下簡稱“偉業(yè)創(chuàng)富”）簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司擬向林偉通、胡云高、童敏、梁斌、毛立軍、韋長英、魯證創(chuàng)投與偉業(yè)創(chuàng)富收購其合法持有的深圳市偉創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司合計100%股權(quán)。

　　同時，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》，公司擬向不超過 5 名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金 29,600 萬元，配套募集資金扣除發(fā)行費用后，用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價并補充偉創(chuàng)自動化流動資金。

　　本次交易完成后，偉創(chuàng)自動化將成為上市公司全資子公司，公司產(chǎn)品線迅速豐富、市場空間有效擴大。而雙方核心技術(shù)的協(xié)同承繼，下游行業(yè)的相融互補將有利于公司加強智能裝備制造技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，占領(lǐng)工業(yè)革命 4.0 的技術(shù)前沿。并有利于公司合作開發(fā)更多相關(guān)解決方案，如自動化與信息化結(jié)合，城市停車導(dǎo)引、信息化自動生產(chǎn)線、自動分揀物流系統(tǒng)等。

　　根據(jù)公司與偉創(chuàng)自動化全體股東簽署的附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格以評估價值為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易價格為 55,000 萬元。本次交易標的資產(chǎn)作價 55,000 萬元，其中向偉創(chuàng)自動化股東童敏、林偉通、胡云高、梁斌、毛立軍、韋長英、深圳市偉業(yè)創(chuàng)富投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份方式支付 70%對價，向魯證創(chuàng)投以發(fā)行股份方式支付 50%對價，發(fā)行價格為 34.68 元/股，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份數(shù)量為 10,784,308 股。同時上市公司擬向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集資金不超過 29,600 萬元。募集配套資金扣除發(fā)行費用后，17,600 萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，余額用于對偉創(chuàng)自動化增資以補充其流動資金。

　　公司與林偉通、童敏、胡云高簽署《盈利補償協(xié)議》約定，林偉通、童敏、胡云高三人為本次交易業(yè)績承諾主體與業(yè)績補償主體。林偉通、童敏、胡云高三人承諾標的公司 2015-2017 年扣除非經(jīng)常性損益后三年歸屬母公司股東凈利潤累計不低于15,000 萬元。

　　在盈利補償期內(nèi)，偉創(chuàng)自動化實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù) 20%（含）以內(nèi)，則由業(yè)績承諾主體承擔(dān)連帶補償責(zé)任，業(yè)績承諾主體應(yīng)以現(xiàn)金進行補償，將承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤之間的差額部分以現(xiàn)金形式向五洋科技補充。

　　現(xiàn)金補償金額按照下列計算公式計算：應(yīng)補償金額=凈利潤承諾數(shù)—實際凈利潤數(shù)。

　　在盈利補償期內(nèi)，偉創(chuàng)自動化實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)低于凈利潤承諾數(shù) 20%（不含）以上，則由業(yè)績承諾主體承擔(dān)連帶補償責(zé)任，業(yè)績承諾主體應(yīng)以本次交易取得的股份進行補償，股份不足以補償時，再以本次交易取得的現(xiàn)金對價進行補償。業(yè)績承諾主體補償?shù)纳舷逓楸敬谓灰姿〉玫默F(xiàn)金及股份對價之和。

　　股份補償數(shù)量按照下列計算公式計算：應(yīng)補償股份數(shù)=（凈利潤承諾數(shù)—實際凈利潤數(shù)）÷凈利潤承諾數(shù)×標的資產(chǎn)交易價格÷發(fā)行價格?，F(xiàn)金補償金額按照下列計算公式計算：應(yīng)補償金額=（應(yīng)補償股份數(shù)—已補償?shù)墓煞荩?times;發(fā)行價格。

　　如五洋科技在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：應(yīng)補償股份數(shù)（調(diào)整后）=應(yīng)補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。